Đóng

Tiếng Việt   /   English

Tìm kiếm Menu

Biểu mẫu điều lệ công ty cổ phần

Nguyễn Thành Tựu
0916.303.656

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Giám đốc – Luật sư

Điện thoại: +84 9.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn:  Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt- Tiếng Anh

Điều lệ công ty bao gồm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Điều lệ công ty có các nội dụng chủ yếu sau đây:

  1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
  2. Ngành, nghề kinh doanh;
  3. Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần với công ty cổ phần;
  4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;
  5. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông đối với công ty cổ phần;
  6. Cơ cấu tổ chức quản lý;
  7. Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần;
  8. Thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
  9. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý, kiểm soát viên;
  10. Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần đối với công ty cổ phần;
  11. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử ký lỗ trong kinh doanh;
  12. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
  13. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
  14. Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

Do đó Công ty Luật NVCS mời quý bạn đọc tham khảo Mẫu Điều lệ công ty cổ đông tại đây. Những thắc mắc liên qua đến biểu mẫu điều lệ công ty cổ đông, cũng như vấn đề pháp luật doanh nghiệp cần được tư vấn, hỗ trợ. Quý bạn đọc vui lòng liên hệ công ty Luật NVCS qua Hotline: 0916303656

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

_____________________

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN…………

Chúng tôi, gồm những cổ đông sáng lập có tên như sau:

STT Họ và tên
(cổ đông sáng lập)
Quốc tịch Ngày tháng năm sinh
(Đối với cổ đông là cá nhân)
Số, ngày, nơi cấp CMND hoặc hộ chiếu đối với cá nhân hoặc giấy CN ĐKKD đối với doanh nghiệp, hoặc QĐ thành lập đối với tổ chức khác Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú đối với cá nhân hoặc địa chỉ trụ sở chính đối với tổ chức

 

Số Ngày, Nơi cấp
(1) (2) (3) (4) (5) (6) (7)
1
2    

 

 
3    

 

Cùng đồng ý và ký tên chấp thuận dưới đây thành lập một Công ty Cổ phần (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo Luật pháp Việt Nam và bản Điều lệ này với các chương, điều, khỏan sau đây:

CHƯƠNG: 1

Ðiều khoản chung

Điều 1: Phạm vi trách nhiệm :

Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.

Điều 2: Tên Doanh nghiệp

Tên công ty viết bằng tiếng Việt: …………………………………………………………………….

Tên công ty viết bằng tiếng nước ngoài: ……………………………………………………………..

Tên công ty viết tắt:  ………………………………………………………………………………….

  1. Địa chỉ trụ sở chính:

Điều 3: Trụ sở Công ty:

…………………………………………………………………………………………………………

Điều 4: Ngành, nghề kinh doanh:

STT Tên ngành Mã ngành Ghi chú
1. Sản xuất sản phẩm từ plastic

(trừ luyện cán cao su, tái chế phế thải; sản xuất xốp cách nhiệt sử dụng ga R141b)

2220

 

2. Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình

(trừ kinh doanh dược phẩm)

4649

 

3. Bán buôn thực phẩm

chi tiết: bán buôn cà phê, chè, ca cao (không hoạt động tại trụ sở).

4632

 

4. Bán lẻ lương thực, thực phẩm, đồ uống, thuốc lá, thuốc lào chiếm tỷ trọng lớn trong các cửa hàng kinh doanh tổng hợp

Chi tiết: bán lẻ cà phê, chè, ca cao (Thực hiện theo Quyết định số 64/2009/QĐ-UBND ngày 31/7/2009 và Quyết định số 79/2009/QĐ-UBND ngày 17/10/2009 của UBND TP. HCM về phê duyệt quy hoạch kinh doanh nông sản, thực phẩm trên địa bàn TP. Hồ Chí Minh)

4711

 

5. Dịch vụ đóng gói

(trừ đóng gói thuốc bảo vệ thực vật).

8292

 

Điều 5: Thời hạn hoạt động:

Thời gian hoạt động của công ty là: 50 năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Ðại hội đồng cổ đông hoặc theo quy định của pháp luật

Điều 6: Người đại diện theo pháp luật

Họ và tên (ghi bằng chữ in hoa): ……………………        Giới tính: …………….

Chức danh: Giám đốc

Sinh ngày: ……………..       Dân tộc: ……………..       Quốc tịch: ………………

Loại giấy tờ chứng thực cá nhân:

x Chứng minh nhân dân                                     □  Căn cước công dân

□ Hộ chiếu                                                            □ Loại khác (ghi rõ):…………………………

Số giấy tờ chứng thực cá nhân: ………………                     Ngày cấp: ……………………

Nơi cấp: ……………………………………………………..

Ngày hết hạn (nếu có):

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……………………………………………………………..

Chỗ ở hiện tại: …………………………………………………………………………………

CHƯƠNG: 2

Vốn điều lệ – Cổ Ðông – Cổ phần – Cổ phiếu

Điều 7: Vốn điều lệ

Vốn của công ty được ấn định là : …………. đồng

Số vốn này được chia thành:  ………… cổ phần

Mệnh giá cổ phần: ………. đồng. Trong đó:

Tổng số cổ phần cổ đông đăng ký mua: …………… cổ phần

Các cổ đông mua cổ phần cụ thể như sau:

S

T

T

Tên cổ đông Vốn góp (triệu đồng) Thời điểm góp vốn
Tổng số cổ phần Sở hữu vốn Loại cổ phần
Cổ phần phổ thông
SL GT SL GT SL GT SL GT SL GT
1 270.000 2.700 Dân doanh 270.000 2.700 0 0 0 0 0 0 12/08/2020
2   15.000 150 Dân doanh 15.000 150 0 0 0 0 0 0 12/08/2020
3   15.000 150 Dân doanh 15.000 150 0 0 0 0 0 0 12/08/2020

 

Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm do yêu cầu tình hình hoạt động của Công ty và do quyết định của Hội đồng thành viên

Điều 8:

  1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
  2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

– Cổ phần ưu đãi cổ tức;

– Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

– Cổ phần ưu đãi khác;

3. Số lượng cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua

STT Tên cổ đông Vốn góp (Triệu đồng) Số cổ phần Thời điểm góp vốn
Tổng số Trong đó chia ra
Tiền VN Tài sản khác

 (ghi rõ trị giá)

1 2.700 2.700 0 270.000 12/08/2020
2

 

 

  150 150 0 15.000 12/08/2020
3   150 150 0 15.000 12/08/2020
  1. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
  2. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
  3. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 9: Quyền của Cổ đông phổ thông

  1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật doanh nghiệp;

e) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác

f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

h) Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Ðiều lệ công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Ðiều lệ công ty có các quyền sau đây:

a) Ðề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Ðiều này;

d) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty..

  1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Ðiều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

  1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

5.Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 10: Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

  1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

  1. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
  2. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
  3. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Điều 11: Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

  1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.

  1. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

  1. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
  2. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Ðại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ.

Điều 12: Cổ phần ưu đãi biểu quyết

1- Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết là: 2/1;

2- Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

3- Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần biểu quyết:

– Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Ðại hội đồng cổ đông với số phiếu theo quy định;

– Có các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ việc chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Điều 13: Cổ phần ưu đãi cổ tức:

1- Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2- Quyền của cổ đông có cổ phần ưu đãi cổ tức:

a) Nhận cổ tức với mức theo quy định;

b) Ðược nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào Công ty, sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ quyền biểu quyết, dự họp Ðại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

Điều 14: Cổ phần ưu đãi hoàn lại:

1- Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại;

2- Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại:

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông ngoại trừ quyền biểu quyết, dự họp Ðại hội đồng cổ đông và đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát.

Điều 15: Cổ phiếu

  1. Chứng chỉ do Công ty phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu có hai loại: cổ phiếu ghi tên và cổ phiếu không ghi tên;
  2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
  3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Ðối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

Điều 16: Sổ đăng ký cổ đông

  1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
  2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

Điều 17: Chào bán và chuyển nhượng cổ phần:

  1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;

2.Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:

a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.

b) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;

c) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Ðại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Ðiều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Ðiều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Ðiều 116 và khoản 3 Ðiều 119 của Luật Doanh nghiệp. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông. Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

6. Ðiều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Điều 18: Phát hành trái phiếu

  1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật.
  2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;

b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

3. Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Ðại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

Điều 19: Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của Công ty có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác và phải được thanh toán đủ một lần.

Điều 20: Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

  1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Ðiều lệ này có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày Ðại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
  2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Ðiều này với giá thị trường trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 21: Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

  1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Ðại hội đồng cổ đông quyết định;
  2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Ðối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Ðiều này. Ðối với cổ phần loại khác, nếu công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
  3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên

Điều 22: Ðiều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

  1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Ðiều 20 và Ðiều 21 của bản điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
  2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Ðiều 20 và Ðiều 21 của bản điều lệ này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
  3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc (Giám đốc) phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
  4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại

Điều 23: Trả cổ tức

  1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
  2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Ðiều lệ này; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác theo Quyết định của Ðại hội đồng cổ đông. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.

Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.

  1. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức.
  2. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Điều 24: Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Ðiều 22 của Ðiều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Ðiều 23 của Ðiều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

CHƯƠNG: 3

Cơ cấu tổ chức công ty

Điều 25: Cơ cấu tổ chức quản lý và kiểm soát của công ty

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm có:

Hội đồng quản trị:

Chủ tịch Hội đồng quản trị:

Giám đốc: Ông

Điều 26: Ðại hội đồng cổ đông

  1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
  2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3. Cổ đông là tổ chức có quyền cử một hoặc một số người (ghi cụ thể số lượng tối đa) đại diện theo uỷ quyền thực hiện các quyền cổ đông của mình theo quy định của pháp luật; trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo uỷ quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của mỗi người đại diện. Việc cử, chấm dứt hoặc thay đổi người đại diện theo uỷ quyền phải được thông báo bằng văn bản đến công ty.

Điều 27: Hội đồng quản trị

  1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
  2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

Điều 28: Chủ tịch Hội đồng quản trị

  1. Ðại hội đồng cổ đông (hoặc Hội đồng quản trị) bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc công ty.
  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

Điều 29: Giám đốc

  1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc.
  2. Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc theo quy định tại Ðiều 65 của Luật doanh nghiệp.

  1. Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

j) Có toàn quyền quyết định thuê mặt bằng, thành lập địa điểm kinh doanh hoặc chi nhánh để mở rộng kinh doanh của Công Ty mà không cần thông qua ý kiến Cổ Đông

k) Có toàn quyền quyết định về việc giải thể, thanh lý hợp đồng trước thời hạn mà không cần thông qua ý kiến Cổ Đông

4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Điều 30: Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc .

  1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương cho thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
  2. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Ðại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 31: Nghĩa vụ của người quản lý công ty

  1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo đúng quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật có liên quan, Ðiều lệ này, quyết định của Ðại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và cổ đông của công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty.

2. Ngoài các nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Ðiều này, Hội đồng quản trị và Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

Điều 32: Thẩm quyền triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông

  1. Ðại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Ðịa điểm họp Ðại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
  2. Ðại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Ðại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Ðại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

  1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Ðiều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.

  1. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Ðiều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy định của Ðiều lệ này. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty.
  2. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Ðiều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Ðiều 9 của Ðiều lệ này đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy định của Ðiều lệ này.
  3. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Ðiều lệ này.
  4. Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Ðại hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Ðiều này sẽ được công ty hoàn lại

Điều 33: Ðiều kiện tiến hành họp Ðại hội đồng cổ đông

  1. Cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
  2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Ðiều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của Ðại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
  3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Ðiều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Ðại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.
  4. Chỉ có Ðại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Ðiều 37 của Ðiều lệ này.

Điều 34: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Ðại hội đồng cổ đông

Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông được tiến hành theo quy định sau đây:

  1. Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp Ðại hội đồng cổ đông cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp. Người đăng ký dự họp sẽ được cấp thẻ biểu quyết tương ứng với số vấn đề cần biểu quyết trong chương trình họp;
  2. Chủ toạ, thư ký và ban kiểm phiếu của cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc họp; trường hợp không có người có thể làm chủ toạ thì thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Ðại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp trong số những người dự họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

b) Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông điều khiển để Ðại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ toạ cuộc họp;

c) Chủ toạ cử một người làm thư ký lập biên bản họp Ðại hội đồng cổ đông;

d) Ðại hội đồng cổ đông bầu ban kiểm phiếu không quá ba người theo đề nghị của chủ toạ cuộc họp;

3.Chương trình và nội dung họp phải được Ðại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4.Chủ toạ và thư ký họp Ðại hội đồng cổ đông có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết để điều khiển cuộc họp một cách hợp lý, có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5.Ðại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;

6.Cổ đông hoặc người được uỷ quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ toạ không được dừng cuộc họp để những người đến muộn đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những biểu quyết đã tiến hành không bị ảnh hưởng;

7.Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông có quyền:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ toạ, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông;

8. Chủ toạ có quyền hoãn cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường các trường hợp sau đây:

a) Ðịa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Có người dự họp có hành vi cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

  1. Trường hợp chủ toạ hoãn hoặc tạm dừng họp Ðại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Ðiều này, Ðại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ toạ điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.

Điều 35: Danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông

  1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Ðại hội đồng cổ đông.
  2. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông.

Điều 36: Chương trình và nội dung họp Ðại hội đồng cổ đông

  1. Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
  2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Ðiều 9 của Ðiêu lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Ðại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
  3. Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Ðiều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Ðại hội đồng cổ đông;

4. Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Ðiều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Ðiều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Ðại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 37: Mời họp Ðại hội đồng cổ đông

  1. Người triệu tập họp Ðại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của cổ đông.
  2. Kèm theo thông báo mời họp phải có mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận làm cơ sở thông qua quyết định và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. Nếu công ty có trang thông tin điện tử thì thông báo mời họp và các tài liệu gửi kèm theo phải được công bố trên trang thông tin điện tử đó đồng thời với việc gửi thông báo cho các cổ đông.

Điều 38: Thông qua quyết định của Ðại hội đồng cổ đông

  1. Ðại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
  2. Quyết định của Ðại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông:

a) Sửa đổi, bổ sung Ðiều lệ công ty;

b) Thông qua định hướng phát triển công ty;

c) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

e) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị quy định tại điểm d khoản 2 Ðiều 26 Ðiều lệ này;

f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

3. Quyết định của Ðại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Ðược số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

b) Ðối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Ðiều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị quy định tại điểm d khoản 2 Ðiều 26 Ðiều lệ này thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận;

c) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên.

4. Các quyết định được thông qua tại cuộc họp Ðại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp và uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp và thể thức tiến hành họp không được thực hiện đúng như quy định.

5. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Ðại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

6. Quyết định của Ðại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Ðại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua

Điều 39: Biên bản họp Ðại hội đồng cổ đông và Biên bản họp của Hội đồng quản trị

  1. Tất cả các cuộc họp của Ðại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản.
  2. Biên bản họp được làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
  3. Chủ toạ và thư ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp.

Biên bản họp Ðại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp.

Điều 40: Hợp đồng, giao dịch phải được Ðại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

  1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Ðại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

a) Cổ đông, người đại diện uỷ quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;

b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;

c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật doanh nghiệp.

2.Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất. Người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

3.Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác ngoài các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

4. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

Điều 41: Trình báo cáo hằng năm

  1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau:

a) Báo cáo về tình hình kinh doanh của công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

2.Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Ðiều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Ðại hội đồng cổ đông.

3. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Ðại hội đồng cổ đông .

Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất một năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Ðiều này trong thời gian hợp lý.

Điều 42: Ban Kiểm soát: (Nếu công ty có trên 11 thành viên, công ty phải có ban kiểm soát. Cac tiêu chuẩn và điều kiện, quyền, nhiệm vụ và hoạt động cũng như các vấn đề liên quan của ban kiểm soát theo quy định tại điều 163, 164, 165, 166, 167, 168, 169 của Luật Doanh nghiệp)

Điều 43: Công khai thông tin về công ty cổ phần

  1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Ðại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và pháp luật có liên quan.
  2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hằng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.
  3. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.

Điều 44: Chế độ lưu trữ tài liệu của Công ty

  1. Công ty phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) Ðiều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Ðiều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; các giấy phép và giấy chứng nhận khác;

c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Ðại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

e) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

f) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Ðiều này tại trụ sở chính; thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

Điều 45: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp

  1. Tranh chấp giữa các cổ đông sáng lập trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải;
  2. Trong trường hợp các bên tranh chấp vẫn không thỏa thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

CHƯƠNG: 4

Thống kê kế toán tài chính – Phân phối lợi nhuận

Điều 46: Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 1/1 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31/12 tròn hàng năm.

Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đến ngày 31/12 của năm đó.

Điều 47: Tổng kết toán

Sổ sách kế toán của Công ty đều mở đầy đủ và giữ đúng các quy định hiện hành.

Cuối mỗi năm tài chính, Công ty phải lập một bản Báo cáo tài chính để trình cho các cổ đông xem xét ít nhất là 07 ngày trước phiên họp toàn thể hàng năm.

Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty phải được gởi đến Cơ quan Thuế và Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền

Điều 48: Phân phối lợi nhuận, lập quỹ và nguyên tắc chịu lỗ trong kinh doanh

Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, đã thanh toán đủ (hoặc đã dành phần thanh tóan đủ) các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn phải trả, công ty lập các loại quỹ sau:

– Quỹ dự trữ bắt buộc: trích 5% lãi ròng cho đến khi quỹ này bằng 10% vốn điều lệ

– Quỹ phát triển: 10% lãi ròng.

– Quỹ phúc lợi khen thưởng: 5% lãi ròng

– Quỹ bảo hiểm: 5% lãi ròng

Lợi nhuận còn lại sau khi lập các quỹ, công ty chia cổ tức cho các cổ đông theo tỷ lệ vốn góp.

Nguyên tắc chịu lỗ: Các khoản lỗ trong kinh doanh được phân chia cho các cổ đông theo tỷ lệ vốn góp

Điều 49: Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Ðiều 131của Luật doanh nghiệp hoặc trả cổ tức trái với quy định tại khoản 1 Ðiều 132 Luật doanh nghiệp, thì tất cả cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền hoặc tài sản đã nhận; trường hợp có cổ đông không hoàn trả được

cho công ty thì cổ đông đó và thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty.

CHƯƠNG: 5

Thành lập, Tổ chức lại, Giải thể

Điều 50: Thành lập

Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được các cổ đông sáng lập thông qua và được Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Mọi phí tổn liên hệ đến việc thành lập công ty đều được ghi vào mục chi phí của công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên đầu tiên.

Điều 51: Chia, Tách, Hợp nhất, Sáp nhập, Chuyển đổi Công ty

Công ty thực hiện việc hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 52: Giải thể và thanh lý tài sản của công ty

  1. Công ty giải thể trong các trường hợp sau :

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Ðiều lệ mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo quyết định của Ðại Hội đồng cổ đông;

c) Công ty không còn đủ số lượng cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật doanh nghiệp trong thời hạn 6 tháng liên tục;

d) Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Công ty chỉ được giải thể khi đã thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Trình tự, thủ tục thực hiện theo Ðiều 202 Luật doanh nghiệp.

CHƯƠNG: 6

Ðiều khoản cuối cùng

Điều 53: Hiệu lực của Ðiều lệ

Ðiều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 54: Thể thức sửa đổi bổ sung các điều khoản của Ðiều lệ

  1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong Bản Ðiều lệ này sẽ do Luật doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh.
  2. Trong trường hợp Ðiều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi ngay trong kỳ họp gần nhất của Ðại hội đồng cổ đông.
  3. Khi muốn bổ sung, sửa đổi nội dung Ðiều lệ này, Ðại hội đồng cổ đông sẽ họp để thông qua quyết định nội dung thay đổi. Thể thức họp, thông qua nội dung sửa đổi theo quy định tại Ðiều 34 và Ðiều 38 của Bản điều lệ này.

Điều 55: Ðiều khoản cuối cùng :

Bản điều lệ này đã được tập thể thành viên xem xét từng chương từng điều và cùng ký tên chấp thuận.

Bản điều lệ này gồm 06 chương 55 điều, được lập thành 5 bản có giá trị như nhau: 1 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản lưu trữ tại trụ sở công ty, 01 bản cho mỗi thành viên.

Mọi sự sao chép, trích lục phải được ký xác nhận của các thành viên trong Hội đồng quản trị.

 

 

 Hồ Chí Minh,  ngày    tháng      năm  

CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY

(ký tên)

 

LIÊN HỆ

Hotline: 0916 303 656  (Gọi​ ngay cho Ls đ​ể​ đ​ư​ợc​ tư​ vấ​n miễn​ phí)

Email: Luatsu@nvcs.vn (Chỉ​ cầ​n CLICK và​o Email và​ đ​ể​ lại​ thô​ng tin cá​ nhâ​n,  quý​ khách sẽ hoàn thành tòan bộ thủ tục pháp lý thành lập công ty trong vòng 3 ngày)

 0919 19 59 39

KHÁCH HÀNG TIÊU BIỂU

 
  • Client 10
  • Client 9
  • Client 8
  • Client 7
  • Client 6
  • Client 5
  • Client 4
  • Client 3
  • Client 2
  • Client 1

THƯ VIỆN PHÁP LUẬT

 

Để lại địa chỉ email của bạn để nhận những tin tức cập nhật về luật mới nhất

NVCS

© Copyright 2013 by NGUYEN VA CONG SU | All rights reserved.

Đóng

  ĐẶT HẸN TƯ VẤN

  GỌI NGAY 09.16.30.36.56