+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Trong môi trường kinh doanh đầy biến động, không phải lúc nào các công ty cũng tồn tại và phát triển. Có nhiều lý do dẫn đến việc giải thể doanh nghiệp, chẳng hạn như hiệu quả kinh doanh giảm sút, thay đổi chiến lược kinh doanh, hoặc các quyết định pháp lý. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cái nhìn chi tiết về quy trình và thủ tục giải thể công ty, doanh nghiệp tại Việt Nam trong năm 2024, bao gồm các bước và các yêu cầu pháp lý quan trọng.

I. Khái niệm và lý do giải thể công ty, doanh nghiệp

1. Giải thể doanh nghiệp là gì ?

Giải thể doanh nghiệp là quá trình chấm dứt hoạt động kinh doanh và sự tồn tại của doanh nghiệp theo các quy định pháp luật. Khi một doanh nghiệp được giải thể, nó sẽ không còn là một pháp nhân và không còn được phép hoạt động kinh doanh.Khi giải thể, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác, đồng thời thực hiện các quy định khác theo luật định để chấm dứt tư cách pháp nhân.

2. Các lý do giải thể doanh nghiệp

Giải thể doanh nghiệp có thể do một trong các lý do sau:

• Doanh nghiệp tự quyết định: Khi doanh nghiệp tự nhận thấy hoạt động kinh doanh không còn mang lại lợi ích hoặc không còn phù hợp với chiến lược dài hạn, chủ doanh nghiệp có thể tự quyết định giải thể.

• Do yêu cầu của cơ quan quản lý: Trong trường hợp doanh nghiệp không tuân thủ các quy định pháp luật, không thực hiện đúng nghĩa vụ tài chính, vi phạm quy định về quản lý doanh nghiệp, cơ quan quản lý có thể yêu cầu giải thể.

• Do sáp nhập hoặc hợp nhất: Khi một công ty bị sáp nhập hoặc hợp nhất với một công ty khác, công ty bị sáp nhập hoặc hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại về mặt pháp lý.

• Các lý do khác: Doanh nghiệp có thể bị giải thể do quyết định của toà án hoặc các cơ quan chức năng khác trong những trường hợp đặc biệt, như mất khả năng thanh toán, hoặc do các yêu cầu an ninh.

II. Quy trình giải thể doanh nghiệp tại Việt Nam năm 2024

*Quy trình giải thể tự nguyện doanh nghiệp tại Việt Nam thường gồm các bước sau:

1. Thông qua quyết định giải thể

• Chủ thể quyết định: Chủ sở hữu công ty (đối với công ty tư nhân), hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên), hoặc đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) sẽ đưa ra quyết định giải thể.

• Nội dung quyết định: Quyết định giải thể cần có lý do, thời hạn và phương án xử lý các nghĩa vụ tài chính, thanh lý tài sản, thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ thuế.

2. Công khai quyết định giải thể

• Thông báo công khai: Sau khi có quyết định giải thể, doanh nghiệp phải thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tại trụ sở chính. Việc công khai giúp các bên liên quan biết rõ về việc giải thể.

• Thông báo với các bên liên quan: Doanh nghiệp cần thông báo cho các bên như khách hàng, nhà cung cấp, người lao động và các bên liên quan khác để sắp xếp các vấn đề còn tồn đọng.

3. Thanh toán các khoản nợ và thanh lý tài sản

• Thanh toán các khoản nợ: Doanh nghiệp cần thanh toán các khoản nợ với người lao động, đối tác, khách hàng và các bên liên quan khác. Đây là một bước quan trọng để đảm bảo quyền lợi của các bên.

• Thanh lý tài sản: Doanh nghiệp sẽ tiến hành thanh lý các tài sản còn lại (như hàng hóa, trang thiết bị) để có nguồn vốn thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính.

4. Hoàn tất nghĩa vụ thuế

• Quyết toán thuế: Doanh nghiệp phải hoàn thành việc quyết toán thuế, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp và các loại thuế khác. Cơ quan thuế sẽ kiểm tra và xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi doanh nghiệp được giải thể.

• Nộp báo cáo thuế: Doanh nghiệp cần nộp đầy đủ các báo cáo thuế cuối cùng để đảm bảo tuân thủ quy định.

5. Nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh

• Chuẩn bị hồ sơ giải thể: Doanh nghiệp cần chuẩn bị đầy đủ các tài liệu yêu cầu, bao gồm:

• Quyết định giải thể của chủ sở hữu (đối với công ty tư nhân), hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH), hoặc đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).

• Biên bản họp về việc giải thể (đối với công ty TNHH và công ty cổ phần).

• Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp.

• Xác nhận đã hoàn thành các nghĩa vụ thuế từ cơ quan thuế.

• Báo cáo thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ (nếu có).

• Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký Kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đã đăng ký kinh doanh.

• Phê duyệt: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ đạt yêu cầu và doanh nghiệp đã hoàn thành tất cả các nghĩa vụ tài chính và pháp lý, cơ quan sẽ chấp thuận cho doanh nghiệp giải thể.

6. Chấm dứt mã số thuế và công nhận giải thể

• Xác nhận chấm dứt mã số thuế: Sau khi nhận thông báo chấp thuận giải thể từ Sở Kế hoạch và Đầu tư, cơ quan thuế sẽ kiểm tra lại việc hoàn thành các nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp và ra thông báo chính thức về việc chấm dứt mã số thuế.

• Công nhận giải thể: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ công nhận doanh nghiệp đã chính thức giải thể sau khi có xác nhận mã số thuế đã chấm dứt và tất cả các nghĩa vụ tài chính khác được hoàn thành.

7. Công bố thông tin giải thể

• Thông báo trên Cổng thông tin quốc gia: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ đăng thông tin giải thể của doanh nghiệp lên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hoàn tất quá trình giải thể chính thức và xóa tên doanh nghiệp khỏi hệ thống.

Xem thêm: giấy phép mạng xã hội trực tuyến

Quy trình giải thể tự nguyện kết thúc khi các cơ quan liên quan xác nhận rằng doanh nghiệp đã hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính và pháp lý, và thông tin giải thể được công khai.

*Quy trình giải thể bắt buộc doanh nghiệp tại Việt Nam thường diễn ra khi doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc không đáp ứng các quy định cần thiết. Quy trình này được thực hiện theo các bước sau:

1. Xác định nguyên nhân và ra quyết định giải thể bắt buộc

• Cơ quan có thẩm quyền: Các cơ quan nhà nước, như Sở Kế hoạch và Đầu tư, Cục Thuế, hoặc tòa án, sẽ kiểm tra và xác định lý do giải thể bắt buộc. Nguyên nhân có thể là do doanh nghiệp không hoạt động trong thời gian dài, không tuân thủ nghĩa vụ thuế, hoặc vi phạm các quy định pháp luật.

• Ra quyết định giải thể: Sau khi xác định nguyên nhân, cơ quan có thẩm quyền sẽ ra quyết định giải thể bắt buộc và thông báo cho doanh nghiệp về việc phải ngừng hoạt động.

2. Thông báo quyết định giải thể và công khai thông tin

• Thông báo quyết định giải thể: Quyết định giải thể bắt buộc sẽ được gửi đến doanh nghiệp, các bên liên quan và công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Thông báo tới các bên liên quan: Doanh nghiệp cần thông báo cho khách hàng, đối tác, người lao động và các bên liên quan khác để họ biết về tình trạng giải thể.

3. Thanh toán các khoản nợ và thanh lý tài sản

• Thanh toán nợ: Doanh nghiệp phải thanh toán các khoản nợ còn tồn đọng, bao gồm nợ người lao động, đối tác, khách hàng, và các tổ chức tín dụng.

• Thanh lý tài sản: Tài sản của doanh nghiệp sẽ được thanh lý theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền để đảm bảo nguồn vốn thanh toán các khoản nợ.

4. Hoàn tất nghĩa vụ thuế và quyết toán tài chính

• Quyết toán thuế: Doanh nghiệp phải hoàn tất nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp và các loại thuế khác. Cơ quan thuế sẽ thực hiện kiểm tra và xác nhận quyết toán trước khi cho phép giải thể.

• Nộp báo cáo thuế: Doanh nghiệp cần nộp đầy đủ báo cáo thuế và hoàn tất các nghĩa vụ tài chính theo quy định.

5. Nộp hồ sơ giải thể tại cơ quan đăng ký kinh doanh

• Chuẩn bị hồ sơ giải thể: Hồ sơ giải thể bao gồm quyết định giải thể của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế, và biên bản thanh lý tài sản.

• Nộp hồ sơ: Doanh nghiệp hoặc cơ quan có thẩm quyền nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đăng ký kinh doanh.

6. Xóa mã số thuế và công nhận giải thể

• Xác nhận chấm dứt mã số thuế: Cơ quan thuế sẽ xác nhận mã số thuế của doanh nghiệp đã chấm dứt hoạt động.

• Công nhận giải thể: Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ công nhận việc giải thể doanh nghiệp sau khi hoàn tất thủ tục và hồ sơ, và xóa tên doanh nghiệp khỏi hệ thống đăng ký kinh doanh quốc gia.

7. Công bố thông tin giải thể

• Sau khi hoàn tất mọi thủ tục, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ công bố thông tin giải thể doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chính thức xác nhận việc chấm dứt hoạt động.

Quy trình giải thể bắt buộc có thể kéo dài do các thủ tục kiểm tra, xác nhận từ cơ quan nhà nước và các yêu cầu thanh toán, thanh lý tài sản.

*MẪU HỒ SƠ GIẢI THỂ

Đối với Cty TNHH 1TV: https://drive.google.com/drive/folders/1-_0zTjByPBWt0G4SuFneZmtNE4ZFR1GZ

Đối với Cty TNHH 2TV: https://drive.google.com/drive/folders/1-_0zTjByPBWt0G4SuFneZmtNE4ZFR1GZ

Đối với Cty Cổ phần: https://drive.google.com/drive/folders/1-_0zTjByPBWt0G4SuFneZmtNE4ZFR1GZ

III. Một số lưu ý quan trọng khi giải thể doanh nghiệp

1. Thời gian giải thể

Quá trình giải thể có thể kéo dài từ vài tuần đến vài tháng, phụ thuộc vào mức độ phức tạp của công ty và tình trạng tài chính của công ty. Các doanh nghiệp cần chuẩn bị kỹ lưỡng và có kế hoạch chi tiết để đảm bảo quá trình giải thể diễn ra thuận lợi và tránh các tranh chấp pháp lý không cần thiết.

2. Đối chiếu và xác nhận từ cơ quan thuế

Để hoàn tất thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải được cơ quan thuế xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thuế. Đối chiếu thuế là một bước không thể thiếu để doanh nghiệp có thể giải thể hợp pháp.

3. Nghĩa vụ của người quản lý doanh nghiệp

Người quản lý doanh nghiệp cần chịu trách nhiệm với các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp có nợ mà chưa thanh toán xong, người quản lý có thể bị yêu cầu bồi thường theo luật pháp.

4. Giải quyết tranh chấp trong quá trình giải thể

Trường hợp phát sinh tranh chấp với các bên liên quan, doanh nghiệp có thể phải giải quyết tại tòa án hoặc cơ quan hòa giải. Việc giải quyết tranh chấp có thể kéo dài quá trình giải thể, do đó, doanh nghiệp cần giải quyết ổn thỏa các vấn đề trước khi tiến hành các bước giải thể.

Xem thêm: dịch vụ xin giấy phép mở trung tâm ngoại ngữ

IV. Một số câu hỏi thường gặp khi giải thể doanh nghiệp

1. Khi nào doanh nghiệp cần tiến hành giải thể?

• Doanh nghiệp thường tiến hành giải thể khi gặp các lý do như không còn khả năng tài chính để tiếp tục hoạt động, thay đổi chiến lược kinh doanh, vi phạm pháp luật hoặc theo yêu cầu của các cơ quan nhà nước.

2. Quy trình giải thể doanh nghiệp diễn ra như thế nào?

• Quy trình giải thể doanh nghiệp gồm các bước chính như: thông qua quyết định giải thể, thông báo công khai, thanh toán nợ và thanh lý tài sản, hoàn tất nghĩa vụ thuế, nộp hồ sơ giải thể và chấm dứt mã số thuế.

3. Doanh nghiệp cần nộp những hồ sơ gì để giải thể?

• Hồ sơ giải thể gồm quyết định giải thể, biên bản họp (nếu có), thông báo giải thể, xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế và báo cáo thanh lý tài sản. Hồ sơ này cần nộp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đã đăng ký.

4. Doanh nghiệp có cần hoàn tất nghĩa vụ thuế khi giải thể không?

• Có, doanh nghiệp bắt buộc phải hoàn tất tất cả nghĩa vụ thuế trước khi tiến hành giải thể. Việc này bao gồm quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp và các khoản nợ thuế còn tồn đọng.

5. Sau khi giải thể, thông tin doanh nghiệp được xử lý như thế nào?

• Sau khi hoàn thành giải thể, tên doanh nghiệp sẽ bị xóa khỏi Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và mã số thuế của doanh nghiệp cũng chính thức bị chấm dứt.

Xem thêm: Điều kiện thành lập trung tâm Tiếng Anh

V. Kết luận

Giải thể doanh nghiệp là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Các doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình để đảm bảo chấm dứt hoạt động một cách hợp pháp và tránh các rủi ro pháp lý về sau. Hy vọng rằng các hướng dẫn trên sẽ giúp doanh nghiệp nắm rõ và thực hiện đúng các bước cần thiết khi quyết định giải thể.

Quá trình giải thể có thể mang đến nhiều thách thức, nhưng nếu doanh nghiệp chuẩn bị tốt, tuân thủ đúng quy định pháp luật, thì sẽ giúp cho việc giải thể diễn ra thuận lợi, tạo tiền đề cho những cơ hội mới trong tương lai. Để tránh rủi ro này, có thể ảnh hưởng đến hoạt động của công ty, đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý tại Công ty Luật - Công ty Tư vấn Tài chính Kế toán NVCS sẵn sàng hỗ trợ bạn trong các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp nhất đầy đủ và chính xác nhất!

Luật sư: ​NGUYỄN THÀNH TỰU

Điện thoại: ​09.19.19.59.39

Email: ​tuulawyer@nvcs.vn