THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là một trong những hoạt động pháp lý quan trọng, giúp thay đổi quyền sở hữu cổ phần giữa các cổ đông hoặc giữa cổ đông và người ngoài công ty. Việc thực hiện đúng quy trình chuyển nhượng cổ phần không chỉ giúp bảo vệ quyền lợi của các cổ đông mà còn đảm bảo sự minh bạch và tuân thủ quy định của pháp luật. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ hướng dẫn chi tiết về thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần, bao gồm các bước thực hiện, điều kiện cần thiết và những lưu ý quan trọng mà các cổ đông cần lưu tâm.

1. Chuyển Nhượng Cổ Phần Là Gì?

Chuyển nhượng cổ phần là hành động mà một cổ đông trong công ty cổ phần chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần của mình cho một cá nhân hoặc tổ chức khác. Đây là quyền của cổ đông trong công ty cổ phần, trừ khi có các điều khoản hạn chế chuyển nhượng trong điều lệ công ty.

Cổ phần có thể được chuyển nhượng cho các cổ đông hiện tại của công ty hoặc cho người ngoài công ty. Tuy nhiên, quá trình chuyển nhượng này cần phải tuân thủ quy trình và các quy định pháp lý nhất định, giúp đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của tất cả các bên liên quan.

2. Quy Định Pháp Lý Về Chuyển Nhượng Cổ Phần

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được điều chỉnh bởi các quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty. Cụ thể:

- Điều lệ công ty: Là bộ quy tắc nội bộ của công ty, điều lệ sẽ quy định về quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, quy trình chuyển nhượng cổ phần, cũng như các hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài. Nếu điều lệ có quy định về quyền ưu tiên cho các cổ đông hiện tại, cổ đông chuyển nhượng phải tuân thủ theo quy định đó.  

- Luật Doanh nghiệp 2020: Theo Điều 121 và Điều 122 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp công ty có điều lệ quy định khác. Cổ phần của công ty cổ phần có thể chuyển nhượng tự do, trừ khi có điều lệ hạn chế chuyển nhượng cho các cổ đông hiện tại hoặc chỉ định người nhận chuyển nhượng.

- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần: Mọi giao dịch chuyển nhượng cổ phần phải được thể hiện bằng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng này phải có đủ các yếu tố pháp lý như tên, địa chỉ của các bên, số lượng cổ phần, giá trị chuyển nhượng, cách thức thanh toán và các thỏa thuận khác.

Xem thêm: giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phòng khám

3. Quy Trình Chuyển Nhượng Cổ Phần Trong Công Ty Cổ Phần

Để việc chuyển nhượng cổ phần diễn ra hợp pháp và thuận lợi, các cổ đông cần thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Kiểm Tra Điều Lệ Công Ty

Trước khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần, cổ đông cần kiểm tra điều lệ công ty để hiểu rõ các quy định liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần, bao gồm:

- Điều lệ có hạn chế hoặc ưu tiên chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông hiện tại hay không.

- Quy định về việc thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần.

- Các điều kiện, thủ tục cần thiết mà cổ đông phải tuân thủ.

Bước 2: Lập Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần

Khi đã xác định được các yêu cầu trong điều lệ công ty, các bên (cổ đông chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng) cần ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng chuyển nhượng cần có các thông tin sau:

- Thông tin các bên: Tên, địa chỉ, và các thông tin liên quan đến cổ đông chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng.

- Số lượng cổ phần: Chi tiết về số cổ phần được chuyển nhượng.

- Giá trị cổ phần: Giá bán cổ phần, có thể được xác định theo thỏa thuận giữa các bên, hoặc theo giá trị thị trường (nếu công ty niêm yết) hoặc theo phương pháp định giá do công ty hoặc bên thứ ba thực hiện.

- Phương thức thanh toán: Các bên cần thống nhất về hình thức thanh toán, bao gồm thời gian và phương thức thanh toán.

- Điều khoản khác: Các điều khoản về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên trong quá trình chuyển nhượng cổ phần, bao gồm quyền lợi của cổ đông cũ và cổ đông mới.

Bước 3: Thực Hiện Thủ Tục Đăng Ký Chuyển Nhượng

Sau khi hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được ký kết, cổ đông cần thông báo cho công ty về việc chuyển nhượng cổ phần. Công ty sẽ thực hiện các thủ tục cần thiết, bao gồm:

- Cập nhật sổ cổ đông: Công ty sẽ cập nhật thông tin của cổ đông mới vào sổ cổ đông để đảm bảo tính chính xác và hợp pháp của thông tin sở hữu cổ phần.

- Điều chỉnh Giấy chứng nhận cổ phần: Nếu cần, công ty sẽ cấp lại Giấy chứng nhận cổ phần cho cổ đông mới.

- Xem xét yêu cầu về họp Đại hội đồng cổ đông: Nếu điều lệ công ty yêu cầu, cổ đông mới có thể cần tham gia họp Đại hội đồng cổ đông để chính thức trở thành cổ đông của công ty.

Bước 4: Hoàn Thành Các Nghĩa Vụ Thuế (Nếu Có)

Sau khi hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng cần thực hiện nghĩa vụ thuế nếu có. Thông thường, thuế thu nhập cá nhân (TNCN) sẽ được áp dụng đối với khoản thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần.

- Thuế thu nhập cá nhân: Mức thuế này được tính trên phần chênh lệch giữa giá trị chuyển nhượng và giá trị cổ phần ban đầu mà cổ đông đã bỏ ra để sở hữu. Mức thuế TNCN áp dụng là 20% trên phần chênh lệch này.

Xem thêm: dịch vụ xin giấy phép mở trung tâm ngoại ngữ

4. Điều Kiện Chuyển Nhượng Cổ Phần

Mặc dù cổ phần trong công ty cổ phần có thể được chuyển nhượng, nhưng không phải tất cả các cổ phần đều có thể chuyển nhượng tự do. Dưới đây là các điều kiện cần phải lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần:

- Cổ phần chưa bị thế chấp hoặc cầm cố: Cổ phần phải là tài sản tự do và không bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ tài chính, cầm cố hoặc thế chấp.

- Tuân thủ các hạn chế trong điều lệ công ty: Nếu điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần cho người ngoài công ty hoặc yêu cầu sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, các cổ đông phải tuân thủ các quy định này.

- Được sự chấp thuận của công ty (nếu cần thiết): Một số công ty có thể yêu cầu sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông đối với việc chuyển nhượng cổ phần.

5. Lưu Ý Quan Trọng Khi Chuyển Nhượng Cổ Phần

Trong quá trình chuyển nhượng cổ phần, các cổ đông cần lưu ý một số điểm quan trọng sau:

- Thỏa thuận rõ ràng về giá trị cổ phần: Các bên cần thỏa thuận giá trị cổ phần một cách rõ ràng, để tránh xảy ra tranh chấp sau này. Có thể tham khảo giá trị cổ phần theo giá trị thị trường hoặc theo phương pháp định giá khác.

- Cẩn trọng với các điều kiện hạn chế: Điều lệ công ty có thể quy định hạn chế về quyền chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông cần tìm hiểu kỹ các điều kiện này để tránh vi phạm nội quy công ty.

- Xác định nghĩa vụ thuế: Việc chuyển nhượng cổ phần có thể phải chịu thuế thu nhập cá nhân. Cổ đông cần xác định và thực hiện nghĩa vụ thuế một cách chính xác và đúng hạn.

- Lưu trữ hồ sơ đầy đủ: Các bên liên quan cần lưu giữ bản sao hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (nếu có), và các giấy tờ chứng minh sự hợp pháp của quá trình chuyển nhượng.

Xem thêm: tư vấn thành lập trung tâm tiếng anh

6. Kết Luận

Việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần là một thủ tục pháp lý quan trọng, không chỉ liên quan đến quyền lợi của các cổ đông mà còn ảnh hưởng đến sự ổn định và phát triển của công ty. Việc hiểu rõ quy trình, các điều kiện và lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần sẽ giúp các cổ đông đảm bảo rằng giao dịch được thực hiện một cách hợp pháp và minh bạch. Chúc bạn thực hiện thành công các thủ tục chuyển nhượng.

Nếu bạn cần hỗ trợ về việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần hoặc bất kỳ vấn đề pháp lý nào khác liên quan đến lao động, hãy liên hệ với Công ty TNHH NVCS để được tư vấn và hỗ trợ kịp thời. Chúng tôi luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn trên con đường phát triển bền vững và hợp pháp.

Luật sư: Nguyễn Thành Tựu

Điện thoại: 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn