THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

• Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2022 kèm văn bản hướng dẫn thi hành
• Luật Đầu tư 2020, sửa đổi bổ sung năm 2022 kèm văn bản hướng dẫn thi hành
• Hiệp định thương mại với các nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch

Thành lập một công ty có vốn đầu tư nước ngoài là một quyết định quan trọng và đầy thách thức, nhưng cũng có thể đem lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp. Việc tiếp cận các thị trường mới, tăng cường cạnh tranh, và nâng cao chất lượng sản phẩm và dịch vụ là một số trong số những lợi thế của việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, để thành công, cần có một kế hoạch chi tiết và rõ ràng, và phải có sự hiểu biết về quy trình và các thủ tục pháp lý liên quan. Bài viết này NVCS sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn về các bước cần thiết để thành lập công ty với vốn đầu tư nước ngoài. Nếu bạn đang quan tâm đến việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, hãy cùng tôi khám phá những điều cần biết và những bước cần làm để đưa ý tưởng kinh doanh của bạn thành hiện thực.

Các hình thức thành lập công ty vốn đầu tư nước ngoài

1. Theo hình thức góp vốn, mua cổ phần: 

+ Về hình thức góp vốn thì nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào một công ty Việt Nam đã có chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Có thể góp từ 1 – 100% vốn tùy theo lĩnh vực hoạt động của công ty.

+ Về hình thức mua cổ phần thì nhà đầu tư nước ngoài sẽ mua vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam. Nhờ vậy công ty trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

  2. Theo hình thức nhà thầu góp vốn: Nhà thầu sẽ góp vốn ngay từ khi công ty bắt đầu thành lập tại Việt Nam. Tỷ lệ vốn góp  có thể góp từ 1-100% vốn góp.

CHỦ THỂ CÓ THỂ THÀNH LẬP CÔNG TY CÓ VỐN ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI

• Cá nhân
• Tổ chức

Quy trình thành lập công ty có vốn nước ngoài tại Việt Nam

1. Theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Bước 1: Thành lập doanh nghiệp vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn mua cổ phần khi đã có công ty Việt Nam. Trường hợp chưa thực hiện thủ tục thành lập công ty thì đối tác Việt Nam phải tiến hành thực hiện thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp  theo Mẫu được ban hành Thông tư 03/2021/TT-BKHĐT kèm theo 

 Bản sao tài liệu về tư cách pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

Văn bản thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài với cổ đông hoặc thành viên của tổ chức kinh tế đó.

Bản sao Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b khoản 4 Điều 65 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP).

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại Phòng Đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo thủ tục và được kê khai đầy đủ thì Sở Kế hạch và Đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 4: Thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc góp vốn, công ty sẽ thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp để ghi nhận việc góp vốn hoặc mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Thủ tục này bao gồm việc cập nhật thông tin về vốn điều lệ, cổ đông và các thông tin khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Cấp giấy phép kinh doanh được áp dụng với các công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa hoặc lập cơ sở bán lẻ. Với một số ngành nghề, sau khi thực hiện đầy đủ các thủ tục thành lập công ty nước ngoài cần xin một số loại giấy phép liên quan khác để hoạt động.

Thời gian xử lý, cấp giấy phép có thể kéo dài từ 30-45 ngày làm việc.

Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp từ nước ngoài để thực hiện các giao dịch liên quan

Sau khi hoàn tất các thủ tục nêu trên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếng nước ngoài. Đây là tài khoản để các nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn theo thời hạn góp vốn đã ghi nhận trong Giấy chứng nhận đầu tư.

Bước 8: Công ty thực hiện các thủ tục sau khi đã thành lập

Hoàn thiện các thủ tục, giấy tờ, công ty được phép hoạt động chính thức với tư cách là một công ty có vốn đầu tư nước ngoài về mặt pháp luật

Hình thức góp vốn ngay từ đầu

Nhà đầu tư nước ngoài muốn góp vốn ngay từ khi thành lập công ty, doanh nghiệp cần thực hiện theo các bước như sau:

Bước 1: Chuẩn  bị hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

1. Đơn đăng ký đầu tư: Đây là một bản đơn đăng ký đầu tư được điền đầy đủ thông tin của công ty và các nhà đầu tư liên quan.

 2. Giấy phép đăng ký kinh doanh: Đây là giấy phép cấp cho công ty để thực hiện hoạt động kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam. 

3. Giấy tờ chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu của các nhà đầu tư: Đây là giấy tờ xác nhận thông tin cá nhân của các nhà đầu tư. 

4. Giấy tờ chứng minh vốn đầu tư

5. Bản sao của giấy phép đầu tư

6. Bản sao của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

7. Bản sao của bản đăng ký thuế

8. Bản sao của hợp đồng thuê đất hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất: Đây là bản sao của hợp đồng thuê đất hoặc giấy chứng nhận quyền sử dụng đất để thực hiện hoạt động đầu tư. 

9. Các giấy tờ khác liên quan đến đầu tư: Các giấy tờ này có thể bao gồm bản sao giấy phép xây dựng, giấy phép môi trường, v.v. Sau khi cung cấp đầy đủ các giấy tờ và thông tin cần thiết, cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư sẽ tiến hành xem xét và đánh giá hồ sơ để cấp giấy chứng nhận đầu tư

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, nhà đầu tư cần làm các bước:

Kê khai trực tuyến: kê khai các thông tin về dự án đầu tư tại Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài

Nộp hồ sơ trực tiếp: Nộp hồ sơ bao gồm các giấy tờ, chứng từ đã chuẩn bị cho Sở Kế hoạch và Đầu tư để xin cấp giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 3: Thực hiện cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong vòng 15 ngày kể từ khi tiếp nhận đầy đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét kỹ lưỡng và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Trong trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản tới nhà đầu tư, nêu rõ lý do từ chối.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp để xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ tiếp tục thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm các thành phần:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Điều lệ của công ty

Danh sách thành viên/Danh sách cổ đông sáng lập công ty và các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Bản sao Căn cước công dân/Hộ chiếu/Giấy chứng thực cá nhân hợp pháp của các cá nhân thành viên.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác và văn bản ủy quyền, quyết định thành lập, chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo ủy quyền của các thành viên

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương được hợp pháp hóa lãnh sự (Đối với các thành viên là tổ chức nước ngoài)

Văn bản quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý, danh sách người đại diện được ủy quyền

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đã được cấp 

Bước 5: Công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp online tại Cổng thông tin quốc gia

Doanh nghiệp sau khi đã được Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cần thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với các thông tin cơ bản:

Ngành, nghề thực hiện hoạt động kinh doanh

Danh sách các cổ đông: cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài

Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần nộp phí công bố đầy đủ theo quy định của pháp luật. Lệ phí này được nộp cùng hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc con dấu riêng của công ty

Doanh nghiệp/Công ty  tùy ý quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung của con dấu.

Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các loại giao dịch theo quy định của pháp luật.

Dịch vụ của Công ty Luật Nguyễn và Cộng sự 

Dịch vụ hỗ trợ khác của Công ty Luật NVCS đối với doanh nghiệp có vốn nước ngoài.

1.    Ngoài ra N