Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Business Cooperation Contract - BCC) là một trong những hình thức phổ biến giúp doanh nghiệp tận dụng thế mạnh lẫn nhau để cùng phát triển. Tuy nhiên, để hạn chế rủi ro và đảm bảo quyền lợi, doanh nghiệp cần đặc biệt cẩn trọng trong quá trình đàm phán và ký kết. Bài viết dưới đây tổng hợp những lưu ý quan trọng và cơ sở pháp lý liên quan mà doanh nghiệp nên nắm rõ khi ký hợp đồng hợp tác kinh doanh.

1. Hiểu rõ về hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

Theo khoản 14 Điều 3 Luật Đầu tư 2020:

“Hợp đồng BCC là hợp đồng được ký giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh, phân chia lợi nhuận, phân chia sản phẩm mà không thành lập tổ chức kinh tế.”

Hình thức hợp tác này thường được sử dụng khi:

• Các bên muốn hợp tác linh hoạt nhưng không muốn thành lập pháp nhân mới.
   
• Có sự kết hợp giữa nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.
   
• Cần tận dụng tài sản, quyền sử dụng đất, năng lực riêng biệt của từng bên.

2. Xác minh kỹ năng lực pháp lý và tài chính của đối tác

Doanh nghiệp cần:

• Kiểm tra giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số thuế, ngành nghề kinh doanh.
   
• Đánh giá báo cáo tài chính, khả năng thanh toán nợ.
   
• Xác minh xem đối tác có đang bị kiện tụng, bị hạn chế năng lực hay không.
   

Điều này giúp hạn chế rủi ro đối tác mất khả năng thực hiện nghĩa vụ trong quá trình hợp tác.

Xem thêm: giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế

3. Quy định rõ mục tiêu và phạm vi hợp tác

Hợp đồng cần mô tả chi tiết:

• Mục tiêu của việc hợp tác (đầu tư dự án, cung ứng dịch vụ, sản xuất sản phẩm...)
   
• Địa điểm, lĩnh vực, quy mô và thời gian thực hiện
   
• Ranh giới trách nhiệm giữa các bên để tránh xung đột lợi ích
   

4. Quy định rõ tỷ lệ góp vốn, phân chia lợi nhuận và rủi ro

Theo Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 505 - Hợp đồng hợp tác):

“Các bên thỏa thuận tỷ lệ góp vốn, công sức, cách phân chia lợi nhuận, nghĩa vụ chịu rủi ro.”

Do đó, hợp đồng cần quy định rõ:

• Hình thức góp vốn (tiền, tài sản, công nghệ, công sức)
   
• Cách định giá tài sản phi tiền mặt
   
• Cách chia lợi nhuận, lỗ, và các chi phí vận hành
   
• Trách nhiệm nếu một bên không góp đủ
   

5. Xác lập cơ chế quản lý, ra quyết định và phân công nhiệm vụ

BCC không thành lập pháp nhân mới, nên cần:

• Chỉ định bên điều hành chính
   
• Quy định cơ chế ra quyết định: theo tỷ lệ góp vốn, đồng thuận hay biểu quyết
   
• Ghi rõ phạm vi trách nhiệm từng bên

​​​​​​​

6. Thời hạn hợp đồng và điều kiện gia hạn

Ghi rõ:

• Thời điểm bắt đầu và kết thúc hợp tác
   
• Điều kiện và thủ tục gia hạn, chấm dứt sớm
   
• Trường hợp hợp tác bị hủy bỏ do vi phạm nghĩa vụ

Xem thêm: Điều kiện thành lập trung tâm Tiếng Anh

7. Giải quyết tranh chấp – cần quy định rõ ràng

Theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Trọng tài thương mại 2010, hợp đồng có thể lựa chọn:

• Hòa giải nội bộ
   
• Giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền
   
• Giải quyết tại trọng tài thương mại (ví dụ: VIAC)
   

Nên ghi rõ:

• Luật áp dụng (nếu có yếu tố nước ngoài)
   
• Nơi giải quyết tranh chấp
   

8. Quy định về thuế và kế toán

Mỗi bên trong hợp tác sẽ:

• Tự kê khai phần lợi nhuận nhận được theo đúng quy định thuế
   
• Cần xác định rõ bên chịu trách nhiệm quản lý tài chính chung
   
• Trong trường hợp có tài khoản chung hoặc chi phí chung, cần thỏa thuận chi tiết phương pháp kế toán và kiểm toán
   

9. Bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ

Nếu có sử dụng:

• Thương hiệu
   
• Bí mật kinh doanh
   
• Phát minh, sáng chế chung
   

Hợp đồng cần nêu rõ:

• Ai là chủ sở hữu
   
• Ai có quyền sử dụng, trong bao lâu
   
• Cam kết không sử dụng sai mục đích hoặc sau khi chấm dứt hợp tác
   

10. Vấn đề nhân sự trong hợp tác

• Nếu sử dụng lao động chung: bên nào chịu trách nhiệm tuyển dụng, quản lý, trả lương?
   
• Nếu có điều chuyển nhân sự: cần tuân thủ Bộ luật Lao động và chính sách bảo hiểm.
   
• Hạn chế rủi ro tranh chấp lao động giữa các bên.
   

11. Biện pháp bảo đảm và cơ chế kiểm soát rủi ro

Để đảm bảo nghĩa vụ hợp đồng, có thể:

• Yêu cầu bên kia ký quỹ, thế chấp hoặc bảo lãnh
   
• Thiết lập quy trình giám sát tiến độ và đánh giá định kỳ
   
• Có biện pháp xử lý khi một bên vi phạm hoặc trì hoãn
   

12. Xử lý khi chấm dứt hợp đồng

• Xử lý tài sản, công nợ, quyền sở hữu trí tuệ
   
• Trách nhiệm thanh toán phần lợi nhuận, chi phí tồn đọng
   
• Cam kết bảo mật thông tin và không cạnh tranh sau hợp tác (nếu cần)

Xem thêm: xin giấy phép thành lập trung tâm ngoại ngữ

13. Hiệu lực pháp lý và hình thức hợp đồng

• Hợp đồng BCC phải lập bằng văn bản, có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền.
   
• Có thể cần công chứng hoặc đăng ký tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu là dự án có yếu tố nước ngoài (theo Điều 27, Luật Đầu tư 2020).
   
• Gắn kèm phụ lục, tài liệu kèm theo và đảm bảo đồng nhất nội dung.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh là nền tảng pháp lý quan trọng giúp các bên triển khai mối quan hệ hợp tác minh bạch, hiệu quả và bền vững. Để đảm bảo quyền lợi và tránh rủi ro, doanh nghiệp nên:

• Chuẩn bị hợp đồng kỹ lưỡng, chi tiết
   
• Tham vấn luật sư hoặc chuyên gia pháp lý trước khi ký
   
• Dự liệu các tình huống xấu và cơ chế xử lý từ sớm