Trong hoạt động kinh doanh hiện đại, hợp đồng thương mại là công cụ pháp lý quan trọng nhằm xác lập, điều chỉnh và bảo đảm quyền lợi giữa các bên trong giao dịch hàng hóa, dịch vụ. Việc giao kết hợp đồng không chỉ thể hiện sự thỏa thuận mà còn là căn cứ pháp lý để giải quyết tranh chấp khi phát sinh. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều hợp đồng thương mại được lập sơ sài, thiếu chặt chẽ hoặc mắc những lỗi nghiêm trọng, gây ra nhiều hệ lụy pháp lý nghiêm trọng cho các bên liên quan.
Bài viết dưới đây sẽ chỉ ra những lỗi phổ biến khi lập hợp đồng thương mại, đồng thời phân tích các hậu quả pháp lý có thể xảy ra, từ đó đưa ra giải pháp phòng tránh rủi ro cho doanh nghiệp.
1. Khái niệm và đặc điểm pháp lý của hợp đồng thương mại
Theo Luật Thương mại 2005, tại khoản 1 Điều 3, hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các thương nhân với nhau nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại. Ngoài thương nhân, trong một số trường hợp đặc biệt, bên giao kết có thể là cá nhân hoặc tổ chức không phải thương nhân nhưng tham gia giao dịch vì mục đích lợi nhuận.
Đặc điểm của hợp đồng thương mại:
- Chủ thể thường là thương nhân hoặc tổ chức có đăng ký kinh doanh.
- Mục đích chính là sinh lợi từ hoạt động thương mại.
- Tính chuyên nghiệp cao, các điều khoản thường phức tạp, đa dạng.
- Chịu sự điều chỉnh của nhiều luật khác nhau: Luật Thương mại, Bộ luật Dân sự, luật chuyên ngành và điều ước quốc tế (nếu có).
2. Những lỗi thường gặp trong hợp đồng thương mại
a) Sai sót về hình thức và cấu trúc hợp đồng
Một trong những lỗi cơ bản nhưng phổ biến là không lập hợp đồng bằng văn bản, đặc biệt trong các giao dịch bắt buộc phải lập thành văn bản theo quy định tại khoản 1 Điều 24 Luật Thương mại 2005. Ngoài ra, việc sử dụng các mẫu hợp đồng chung mà không điều chỉnh theo đặc thù từng giao dịch cũng dễ gây rủi ro.
Nhiều hợp đồng thiếu những điều khoản cơ bản như:
- Điều khoản về đối tượng giao dịch.
- Thời hạn và phương thức thanh toán.
- Điều khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại.
- Điều khoản về giải quyết tranh chấp.
b) Lỗi về chủ thể giao kết
Hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền đại diện pháp luật hoặc không được ủy quyền hợp lệ sẽ có nguy cơ vô hiệu theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Ngoài ra, việc không kiểm tra kỹ năng lực pháp lý của đối tác (công ty đã giải thể, bị thu hồi giấy phép kinh doanh...) cũng tiềm ẩn rủi ro.
c) Điều khoản nội dung không rõ ràng
Rất nhiều hợp đồng sử dụng ngôn ngữ không cụ thể, mập mờ, dễ gây hiểu nhầm. Chẳng hạn, điều khoản giao hàng chỉ ghi “giao đúng thời gian” mà không nói rõ ngày, giờ hoặc điều kiện giao nhận cụ thể. Điều này dễ dẫn đến tranh chấp khi một bên cho rằng mình đã thực hiện đúng.
d) Thiếu điều khoản về tranh chấp và luật áp dụng
Không ít hợp đồng không quy định rõ hình thức giải quyết tranh chấp (tòa án, trọng tài), không nêu luật áp dụng (nhất là trong giao dịch quốc tế). Khi xảy ra mâu thuẫn, việc xác định cơ quan có thẩm quyền xử lý và luật điều chỉnh trở nên khó khăn, kéo dài quá trình giải quyết.
e) Điều khoản thanh toán không cụ thể
Nhiều doanh nghiệp sơ suất khi ghi nhận điều khoản thanh toán như “thanh toán theo tiến độ” mà không quy định tiến độ cụ thể, ngày thanh toán, hình thức chuyển khoản hay tiền mặt, có hóa đơn hay không... Điều này khiến việc xác định trách nhiệm và quyền lợi của các bên gặp trở ngại.
Xem thêm:
Những thay đổi mới trong Luật Doanh nghiệp 2025
3. Hệ lụy pháp lý từ hợp đồng có lỗi
a) Hợp đồng bị tuyên vô hiệu
Theo Điều 117 và Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng sẽ bị tuyên vô hiệu khi vi phạm điều kiện về hình thức, nội dung, chủ thể. Hệ quả là các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, không được pháp luật bảo vệ nếu có thiệt hại phát sinh.
b) Phát sinh tranh chấp kéo dài
Hợp đồng không rõ ràng là nguồn cơn của những tranh chấp không hồi kết. Thiếu điều khoản xử lý rủi ro dẫn đến bên vi phạm không bị chế tài, còn bên bị thiệt hại không có cơ sở đòi quyền lợi.
c) Thiệt hại tài chính và thời gian
Tranh chấp kéo dài dẫn đến chi phí tố tụng cao, mất cơ hội kinh doanh, ảnh hưởng tới dòng tiền, tín dụng và uy tín thương hiệu của doanh nghiệp.
d) Nguy cơ bị xử lý hành chính hoặc hình sự
Nếu hợp đồng bị phát hiện có dấu hiệu gian lận, lừa đảo, doanh nghiệp không chỉ đối mặt với kiện tụng dân sự mà còn có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo Bộ luật Hình sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2017), đặc biệt là trong các hành vi giả mạo chữ ký, tài liệu hoặc chiếm đoạt tài sản thông qua hợp đồng.
4. Giải pháp phòng tránh sai sót trong hợp đồng thương mại
Để hạn chế rủi ro khi giao kết và thực hiện hợp đồng thương mại, doanh nghiệp nên:
- Thẩm định kỹ hợp đồng trước khi ký, nhất là những hợp đồng có giá trị lớn, thời hạn dài.
- Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp lý, đặc biệt trong giao dịch quốc tế hoặc các ngành nghề đặc thù.
- Rà soát kỹ các điều khoản trọng yếu, đặc biệt là về đối tượng, thanh toán, vi phạm và giải quyết tranh chấp.
- Đào tạo kỹ năng pháp lý cho đội ngũ quản lý và phòng kinh doanh – nhằm hiểu đúng và đủ về các ràng buộc pháp lý trong hợp đồng.
- Cập nhật luật thường xuyên để điều chỉnh nội dung hợp đồng cho phù hợp với quy định pháp luật mới.
Kết luận
Hợp đồng thương mại là công cụ quan trọng giúp bảo vệ quyền lợi và kiểm soát rủi ro trong giao dịch kinh doanh. Tuy nhiên, việc chủ quan trong soạn thảo hoặc thiếu kiến thức pháp lý có thể dẫn đến những hậu quả pháp lý nặng nề, từ thiệt hại tài chính đến mất quyền lợi hợp pháp.
Do đó, mỗi doanh nghiệp cần nâng cao năng lực pháp lý, xây dựng quy trình soạn thảo hợp đồng chuyên nghiệp và luôn có cơ chế kiểm soát chặt chẽ trước khi ký kết bất kỳ hợp đồng thương mại nào. Đây chính là bước đi quan trọng để doanh nghiệp phát triển bền vững và tránh xa tranh chấp không đáng có.
https://www.linkedin.com/company/nvcs-firm/
