MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A)

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp/công ty (M&A)

Mục tiêu của hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có thể khác nhau tùy vào từng trường hợp cụ thể, tuy nhiên, những mục tiêu chính thường được đề cập bao gồm:

- Tăng trưởng kinh doanh: Thông qua M&A, các doanh nghiệp có thể tăng trưởng kinh doanh nhanh chóng bằng cách sở hữu thêm các tài sản và nguồn lực từ các doanh nghiệp khác, giúp tăng doanh số và lợi nhuận.

- Tiết kiệm chi phí và tăng độ hiệu quả hoạt động: M&A cũng có thể giúp tiết kiệm chi phí bằng cách hợp nhất các hoạt động và tài sản, quản lý và khai thác tổng thể.

- Mở rộng thị trường và tăng cường khả năng cạnh tranh: Chủ doanh nghiệp có thể tăng cường khả năng cạnh tranh bằng cách sở hữu thêm các sản phẩm, dịch vụ, công nghệ và nguồn nhân lực từ các doanh nghiệp khác. Điều này cũng giúp mở rộng thị trường, đưa sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp đến các khu vực mới.

- Đầu tư vào các ngành và lĩnh vực mới: M&A cũng là một cách để doanh nghiệp đầu tư vào các ngành và lĩnh vực mới, giúp tăng cường đa dạng hóa hoạt động kinh doanh và giảm thiểu rủi ro.

Tuy nhiên, việc mua bán, sáp nhập cũng có thể mang lại những rủi ro và thách thức, như mất kiểm soát quy mô, khó khăn trong việc tích hợp hoạt động của các đơnvị, mất thị phần doanh nghiệp, sự chuyển động nhân sự và sự khác biệt văn hóa doanh nghiệp. Do đó, quá trình mua bán, sáp nhập cần được thực hiện cẩn thận và chặt chẽ để đảm bảo tối đa lợi ích của các bên liên quan.

Hình 1: NVCS cập nhật pháp lý

Các công việc cần thực hiện trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

    Kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp

Hoạt động kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp là một bước quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch và tin cậy của các hoạt động tài chính của doanh nghiệp đó. Các hoạt động này bao gồm việc kiểm tra và thẩm định các thông tin tài chính của doanh nghiệp, bao gồm báo cáo tài chính và các thông tin khác liên quan đến tài chính.

Mục đích của hoạt động kiểm tra, rà soát về hoạt động tài chính của doanh nghiệp là để đảm bảo rằng dữ liệu tài chính được cung cấp là chính xác và đáng tin cậy. Nó cũng giúp đánh giá khả năng thanh toán của doanh nghiệp, đánh giá hiệu suất tài chính, và xác định các rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

     Kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp

Việc kiểm tra, rà soát về hoạt động thương mại của doanh nghiệp trước khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp nhằm đảm bảo tính chính xác và đáng tin cậy của thông tin kinh doanh và tài chính của doanh nghiệp đó. Nhờ hoạt động này, người mua hoặc sáp nhập có thể đánh giá rõ hơn về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đó và xác định các rủi ro tiềm ẩn.

Các công việc kiểm tra, rà soát như kiểm tra tình trạng thu nợ, kiểm tra hợp đồng và điều kiện giao dịch, kiểm tra tình trạng pháp lý, kiểm tra quy trình sản xuất, kiểm tra tình trạng kho bãi, kiểm tra tình trạng đội ngũ nhân viên và kiểm tra tình trạng quản lý, v.v. Tất cả các công việc này đều được thực hiện để đánh giá tính khả thi và tiềm năng của việc mua bán hoặc sáp nhập một doanh nghiệp nào đó.

      Kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý doanh nghiệp

Việc kiểm tra, rà soát hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp giúp đảm bảo tính chính xác và đáng tin cậy của thông tin pháp lý của doanh nghiệp đó và tránh các rủi ro phát sinh trong quá trình mua bán hoặc sáp nhập.

Các công việc kiểm tra, rà soát gồm có việc kiểm tra giấy phép kinh doanh và các giấy tờ pháp lý liên quan, kiểm tra về quyền sở hữu trí tuệ, về các vấn đề thuế, nghĩa vụ tài chính, các hợp đồng và điều kiện giao dịch cũng như việc xác định tình trạng pháp lý của tài sản. Tất cả những công việc này giúp đảm bảo các bên liên quan hiểu rõ về hoạt động kinh doanh và cơ cấu pháp lý của doanh nghiệp trước khi quyết định mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp.

      Kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty

Việc kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty  giúp đánh giá độ tin cậy về các nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp, tránh các rủi ro phát sinh trong quá trình mua bán hoặc sáp nhập.

Các công việc thường được thực hiện trong việc kiểm tra, rà soát hồ sơ thuế của công ty gồm bao gồm việc kiểm tra báo cáo thuế hiện tại và các báo cáo thuế trước đó, các hồ sơ liên quan đến đăng ký và cấp phép, các khoản thuế đang được đòi hỏi và các khoản thuế được miễn giảm hoặc giảm trừ.

Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là quá trình phức tạp và quan trọng trong quá trình M&A, vì nó giúp xác định giá trị của doanh nghiệp và đưa ra quyết định đúng đắn về việc định giá và ký hợp đồng mua bán.

Việc định giá doanh nghiệp thường dựa trên nhiều yếu tố khác nhau như: tài sản của doanh nghiệp, khả năng sinh lời, phân tích thị trường cạnh tranh, vị trí địa lý, quy mô và tiềm năng tăng trưởng của doanh nghiệp. Tuy nhiên, định giá doanh nghiệp không phải là công việc dễ dàng, vì nhiều yếu tố phức tạp và không chắc chắn có thể ảnh hưởng đến giá trị của doanh nghiệp.

Dưới đây là một số phương pháp định giá và thương lượng giá trị mua bán, sáp nhập doanh nghiệp phổ biến:

- Phương pháp định giá dựa trên giá trị tài sản: Phương pháp này tính toán giá trị của tài sản của doanh nghiệp, bao gồm tài sản cố định, tài sản lưu động và các khoản phải thu và phải trả. Sau đó, giá trị này được sử dụng để định giá doanh nghiệp. Phương pháp này thường được sử dụng cho các doanh nghiệp có tính thanh khoản cao và không có nhiều giá trị ẩn.

- Phương pháp định giá dựa trên lợi nhuận: Phươngpháp này tính toán giá trị của doanh nghiệp dựa trên khả năng sinh lợi nhuận của nó trong tương lai. Các phương pháp định giá dựa trên lợi nhuận bao gồm: định giá dựa trên tỷ suất lợi nhuận, định giá dựa trên dòng tiền tự do, định giá dựa trên giá trị thương hiệu.

- Phương pháp định giá dựa trên thị trường: Phương pháp này so sánh giá trị của doanh nghiệp với các doanh nghiệp tương tự trên thị trường. Phương pháp này được sử dụng cho các doanh nghiệp có tính thanh khoản cao và có thị phần lớn trên thị trường.

- Phương pháp thương lượng: Sau khi đã định giá doanh nghiệp, các bên liên quan sẽ thương lượng để đưa ra giá trị cuối cùng. Trong quá trình thương lượng, các bên sẽ đưa ra các yếu tố để thương lượng, bao gồm Sức mạnh thương hiệu và thị phần của doanh nghiệp; Các dự án đầu tư, cơ hội tăng trưởng và tiềm năng tương lai của doanh nghiệp; Các rủi ro và thách thức của doanh nghiệp,...

Hình 2: Cập nhật pháp lý

Thủ tục sáp nhập công ty

      Việc sáp nhập công ty là một quá trình phức tạp, gồm nhiều bước và thủ tục pháp lý phải được tuân thủ. Dưới đây là một số thủ tục pháp lý cần thiết khi thực hiện sáp nhập công ty:

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập: Lập điều lệ công ty mới: Khi tiến hành sáp nhập, công ty mới phải có một bản điều lệ mới.

Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp:

1.Hoàn tất giấy tờ đăng ký mới: Công ty mới phải hoàn thành các thủ tục liên quan đến giấy tờ đăng ký kinh doanh mới, bao gồm:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

- Giấy tờ chứng minh quyền sở hữu về tài sản

- Giấy chứng nhận thuế

- Phiếu thu tiền nộp các khoản phí và lệ phí theo quy định.

2.Thực hiện thủ tục quản lý thuế: Công ty mới phải đăng ký thuế và hoàn tất việc nộp các khoản thuế cần thiết.

3.Xin giấy phép hoạt động: Công ty mới sau khi hoàn thành tất cả các thủ tục quy định pháp luật, phải xin giấy phép hoạt động mới từ cơ quan quản lý nhà nước.

4. Thực hiện thủ tục về lao động và bảo hiểm xã hội: Công ty mới phải thực hiện thủ tục liên quan đến lao động, bảo hiểm xã hội cho cán bộ, nhân viên.

Bước 3: Nhận kết quả:

Các doanh nghiệp cần phải tuân thủ những quy định pháp luật nào khi sáp nhập.

Các công ty cần tuân thủ nhiều quy định pháp luật khi thực hiện hoạt động sáp nhập, bao gồm:

1. Pháp luật doanh nghiệp: Các công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật doanh nghiệp liên quan đến thủ tục sáp nhập, bao gồm quy định về khởi tạo, đăng ký và quản lý doanh nghiệp.

2. Quy định về cạnh tranh: Các công ty phải tuân thủ quy định về cạnh tranh trong quá trình sáp nhập, bao gồm quy định về độc quyền thị trường, độc quyền sản phẩm và các quy định về hành vi cạnh tranh không lành mạnh.

3. Quy định về thuế: Các công ty phải tuân thủ quy định về thuế liên quan đến sáp nhập, bao gồm quy định về thuế nhập khẩu, thuế xuất khẩu, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và các khoản thuế khác.

4. Quy định về lao động: Các công ty phải tuân thủ quy định về lao động liên quan đến sáp nhập, bao gồm quy định về chuyển nhượng hợp đồng lao động, chính sách nhân sự và các quy định khác liên quan đến lao động.

5. Quy định về tài sản: Các công ty phải tuân thủ quy định về tài sản liên quan đến sáp nhập, bao gồm quy định về chuyển nhượng tài sản, bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và các quy định khác liên quan đến tài sản.

6. Quy định về bảo vệ người tiêu dùng: Các công ty phải tuân thủ quy định về bảo vệ người tiêu dùng liên quan đến sáp nhập, bao gồm quy định về quảng cáo, đảm bảo chất lượng sản phẩm và dịch vụ, đảm bảo an toàn cho người tiêu dùng và các quy định khác liên quan đến bảo vệ người tiêu dùng.

7. Quy định về bảo vệ môi trường: Các công ty phải tuân thủ quy định về bảo vệ môi trường liên quan đến sáp nhập, bao gồm quy định về xử lý chất thải, ô nhiễm môi trường và các quy định khác liên quan đến bảo vệ môi trường

8. Quy định về an toàn và vệ sinh lao động: Các công ty phải tuân thủ quy định về an toàn và vệ sinh lao động liên quan đến sáp nhập, bao gồm quy định về bảo vệ sức khỏe và an toàn cho người lao động, đảm bảo điều kiện làm việc an toàn, đảm bảo các quy định về bảo hộ lao động và các quy định khác liên quan đến an toàn và vệ sinh lao động.

Tùy vào quy mô và tính chất của hoạt động sáp nhập, các công ty còn phải tuân thủ thêm nhiều quy định khác liên quan đến lĩnh vực kinh doanh và pháp luật địa phương. Để đảm bảo hoạt động sáp nhập diễn ra thuận lợi và tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật, các công ty nên tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật liên quan và hợp tác chặt chẽ với các chuyên gia pháp lý để thực hiện quá trình sáp nhập một cách hiệu quả và an toàn.

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có mang lại lợi ích?

Lợi ích khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp tham gia, bao gồm:

1. Tăng tỷ lệ sinh lời: Việc sáp nhập hoặc mua bán doanh nghiệp có thể giúp các doanh nghiệp tăng tỷ lệ sinh lời bằng cách tạo ra những lợi ích synergie. Các lợi ích này có thể bao gồm giảm chi phí sản xuất, tăng khả năng cạnh tranh, tăng doanh số bán hàng, tăng giá trị thương hiệu và tăng lợi nhuận.

2. Mở rộng thị trường: Sáp nhập hoặc mua bán doanh nghiệp có thể giúp các doanh nghiệp mở rộng thị trường bằng cách sử dụng các kênh phân phối mới hoặc mở rộng khối lượng sản phẩm và dịch vụ của mình.

3. Tiết kiệm chi phí: Việc sáp nhập hoặc mua bán doanh nghiệp có thể giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí bằng cách chia sẻ tài nguyên và cơ sở hạ tầng, giảm chi phí quản lý và thúc đẩy tối ưu hoá sản xuất.

4. Tăng cường năng lực cạnh tranh: Sáp nhập hoặc mua bán doanh nghiệp có thể giúp các doanh nghiệp tăng cường năng lực cạnh tranh bằng cách sử dụng kinh nghiệm, kỹ năng và tài sản của các doanh nghiệp khác.

5. Diversification: Sáp nhập hoặc mua bán doanh nghiệp có thể giúp các doanh nghiệp đa dạng hóa dòng sản phẩm và dịch vụ của mình, tạo ra sự phong phú hóa và linh hoạt hơn để đáp ứng