THỦ TỤC THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Thay đổi cổ đông công ty cổ phần là như thế nào?

Để thay đổi cổ đông trong một công ty cổ phần, cần tuân theo quy trình và quy định của pháp luật về doanh nghiệp tại quốc gia đó.

1. Xác định thay đổi: Quyết định thay đổi cổ đông cần được đưa ra thông qua cuộc họp cổ đông hoặc các phương thức khác được quy định trong điều lệ công ty. 
2. Thông báo và đăng ký: Cần thông báo về thay đổi cổ đông cho cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, thường là Sở kế hoạch và Đầu tư hoặc cơ quan tương tự. Thông báo này có thể yêu cầu cung cấp thông tin về cổ đông cũ, cổ đông mới và các tài liệu liên quan khác. 
3. Chuyển nhượng cổ phần: Cập nhật thông tin về cổ đông mới trong các tài liệu và hồ sơ công ty, bao gồm đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty và báo cáo thuế. 
4. Thực hiện các thủ tục pháp lý: Có thể yêu cầu thực hiện các thủ tục pháp lý bổ sung, như công chứng các văn bản liên quan, nộp các hồ sơ và báo cáo cho cơ quan quản lý nhà nước, và thanh toán các khoản phí pháp lý liên quan. 

Các bước thủ tục để thay đổi cổ đông công ty cổ phần:

Bước 1: Thực hiện ký hồ sơ chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ công ty

• Thông báo thay đổi cổ đông sáng lập;
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
• Quyết định thay đổi cổ đông sáng lập của Đại hội đồng cổ đông;
• Danh sách cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Bản sao hợp pháp một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của cổ đông sáng lập mới;
• Bản gốc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong sổ cổ đông công ty;

Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần

• Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp. 

Công ty Luật TNHH Quốc tế Nguyễn và Cộng sự

• Cổ đông thông thường có thể chuyển nhượng tư do và không bị hạn chế, nhưng cổ đông sáng lập bị hạn chế trong một số điều kiện nhất định. Do đó, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và thuộc danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp có những hạn chế hoặc hạn chế do pháp luật quy định trong điều kiện của công ty: Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký công ty thương mại, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác cổ đông sáng lập và có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập, chỉ khi được sự đồng ý của hội đồng quản trị. Trong trường hợp này, cổ đông có ý định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết khi cổ phần được chuyển nhượng cổ phần. Nếu quy định của công ty bị hạn chế về việc chuyển nhượng cổ phần, những hạn chế đó sẽ chỉ có hiệu lực nếu chúng được ghi rõ trên cổ phần có liên quan. 
• Cổ phiếu được chuyển nhượng theo hợp đồng theo cách thông thường hoặc giao dịch trên sàn chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng theo hợp đồng thì bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ phải ký vào giấy chuyển nhượng. Khi cổ phần được chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận quyền sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán. 

Những lưu ý khi thay đổi cổ đông công ty cổ phần:

1. Kiểm tra điều lệ công ty: Điều lệ công ty chứa các quy định và ràng buộc liên quan đến việc thay đổi cổ đông. Hãy đảm bảo đọc và hiểu kỹ các quy định này để tuân thủ đúng quy trình và thủ tục.
2. Thỏa thuận giữa các bên: Cổ đông cũ và cổ đông mới cần có thỏa thuận và sắp xếp rõ ràng về việc chuyển nhượng cổ phần. Điều này bao gồm các điều khoản về giá trị cổ phần, thời gian thanh toán, các điều kiện và cam kết pháp lý khác.
3.    Tuân thủ luật pháp: Đảm bảo tuân thủ các quy định luật pháp liên quan đến thay đổi cổ đông, bao gồm việc đăng ký, nộp báo cáo, và hoàn thành các thủ tục pháp lý khác. Việc không tuân thủ luật pháp có thể gây rủi ro pháp lý và trục trặc về quản lý doanh nghiệp.
4. Cập nhật hồ sơ công ty: Hồ sơ công ty, bao gồm bản đăng ký kinh doanh, bản điều lệ công ty và các tài liệu khác, cần được cập nhật để phản ánh sự thay đổi cổ đông. Điều này giúp đảm bảo tính chính xác và minh bạch của thông tin công ty.
5.    Thực hiện kiểm tra pháp lý: Trong quá trình thay đổi cổ đông, có thể cần thực hiện kiểm tra pháp lý kỹ lưỡng để đảm bảo rằng cổ đông mới không gặp phải các rủi ro pháp lý hoặc tranh chấp tiềm năng liên quan đến tài sản, nghĩa vụ hoặc quyền lợi.
6. Tư vấn chuyên gia pháp lý: Vì quy trình thay đổi cổ đông có thể phức tạp và đòi hỏi tuân thủ các quy định pháp luật, nên cân nhắc tìm kiếm sự tư vấn từ luật sư hoặc chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm trong lĩnh vực này. Họ có thể giúp đảm bảo quy trình được thực hiện chính xác và hợp pháp.

•   Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập của công ty có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho nhau và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập của công ty nếu được Đại hội đồng cổ đông đồng ý.
•    Cổ đông nhận chuyển nhượng sau khi làm xong thủ tục chuyển nhượng thì đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty (03 năm tính từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh).
• Sau thời hạn 3 năm kể từ công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông hoặc của cho người khác được tự do và mọi hạn chế về chuyển nhượng cổ phần được bãi bỏ (Cổ đông cũ vẫn ghi tên trong đăng ký kinh doanh nhưng số cổ phần bằng 0 và cổ đông mới nhận chuyển nhượng không có tên trong giấy phép đăng ký kinh doanh).