CÁC TRƯỜNG HỢP MIỄN TRÁCH NHIỆM VỚI HÀNH VI VI PHẠM TRONG HOẠT ĐỘNG THƯƠNG MẠI NĂM 2024

+84 09.19.19.59.39

Họ tên: NGUYỄN THÀNH TỰU

Chức danh: Thạc sĩ - Luật sư - Trọng Tài Thương Mại - CEO

Điện thoại: +84 09.19.19.59.39

Email: tuulawyer@nvcs.vn

Lĩnh vực tư vấn: Đầu Tư Nước ngoài- Sở hữu Trí tuệ -M&A- Tranh chấp tại tòa.

Ngôn ngữ: Tiếng Việt - tiếng Anh

Trong quan hệ hợp đồng, tồn tại nhiều rủi ro nằm ngoài khả năng kiểm soát của các bên, dẫn đến một hoặc nhiều bên không thể thực hiện nghĩa vụ của mình làm hợp đồng bị vi phạm. Dự liệu được tình huống này, pháp luật đã đặt ra các trường hợp được miễn trách nhiệm với một số hành vi vi phạm tại Luật Thương mại. Do đó, khi ký kết hợp đồng, các bên cần hiểu rõ về các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm để thỏa thuận điều khoản trong hợp đồng một cách rõ ràng, chặt chẽ và phù hợp với quy định pháp luật. Bài viết này sẽ giới thiệu về các trường hợp miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm trong hoạt động thương mại và giới thiệu về dịch vụ luật sư tư vấn tại NVCS.

Vi phạm hợp đồng trong hoạt động thương mại là gì?

Hành vi vi phạm hợp đồng là cơ sở pháp lý để áp dụng các biện pháp xử lý do vi phạm hợp đồng, là sự hành xử của các chủ thể trong hợp đồng thương mại đã không phù hợp với các nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Vi phạm hợp đồng theo khoản 12 Điều 3 Luật Thương mại được quy định là một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ của mình theo như cam kết giữa các bên trong hợp đồng hoặc theo quy định của luật thương mại.

hanh-vi-vi-pham

Việc một bên không thực hiện nghĩa vụ tức là một bên đã không làm bất cứ việc gì từ hợp đồng mà họ đã cam kết. Ví dụ: Công ty sản xuất mắm A ký kết hợp đồng với công ty B với nội dung công ty A sẽ giao 10.000 thùng nước mắm cho công ty B. Đến ngày giao hàng, công ty A đã không giao bất kỳ một nước mắm nào và cũng không có bất kỳ thông báo nào cho công ty B. Do đó, công ty A đã vi phạm hợp đồng vì không thực hiện hợp đồng theo thỏa thuận. 

Việc một bên thực hiện không đầy đủ có nghĩa là một bên chưa hoàn thành hết tất cả các công việc mà mình cam kết trong hợp đồng. Ví dụ: công ty A bán cho công ty B 100 tấn thanh long Bình Thuận. Đến ngày giao hàng, công ty A chỉ giao được 50 tấn do số thanh long còn lại bị hư hỏng. Như vậy, công ty A đã vi phạm hợp đồng vì thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ như đã cam kết trong hợp đồng mua bán với công ty B.

Việc một bên thực hiện không đúng nghĩa vụ tức là một bên không thực hiện như những gì đã cam kết trong hợp đồng, hoặc có thể hiểu là thực hiện những công việc bên ngoài sự cam kết của hợp đồng. Ví dụ: Công ty A thỏa thuận sẽ bán cho công ty B 1000 tấn Thanh long Bình Thuận. Đến ngày giao hàng, công ty B phát hiện 800 tấn thanh long mà công ty A giao là đến từ Vĩnh Long, còn lại là thanh long không rõ nguồn gốc. Do đó, công ty A đã vi phạm hợp đồng vì thực hiện không đúng thỏa thuận đã giao kết.

Ngoài ra, pháp luật còn quy định về vi phạm cơ bản, theo đó, là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây ra thiệt hại khiến cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng. Ví dụ: Công ty A mua 100 cuộn vải của công ty B để may 10.000 bộ quần áo cho trẻ em giao cho công ty C. Đến ngày giao hàng, công ty B chỉ giao được 30 cuộn, do đó, vì không đủ số vải để may 10.000 bộ quần áo giao cho công ty C nên công ty A đã phải bồi thường cho công ty C. Như vậy, mục đích của việc giao kết hợp đồng giữa công ty A và công ty B không thể đạt được do hành vi vi phạm của công ty B.

Miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm hợp đồng trong thương mại

Như đã nêu, trong quá trình thực hiện hợp đồng thương mại, không phải lúc nào bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng cũng chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm mà có một số trường hợp cụ thể bên bị vi phạm được miễn trách nhiệm. Do đó, họ không phải bị áp dụng các chế tài thương mại như phạt vi phạm hay bồi thường thiệt hại cho bên bị vi phạm.

Theo Điều 294 Luật thương mại các trường hợp được miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm hợp đồng, bao gồm: 

• Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thỏa thuận
• Xảy ra sự kiện bất khả kháng
• Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn là do lỗi của bên kia
• Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Có thể thấy, các trường hợp mà bên vi phạm được miễn trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng được quy định dựa trên cơ sở không có lỗi của bên vi phạm. Nếu bên vi phạm không thể lựa chọn nào khác ngoài việc gây ra thiệt hại thì được coi là không có lỗi và không phải chịu trách nhiệm.

Ngoài ra, bên vi phạm phải chứng minh rằng mình thuộc một trong các trường hợp được miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm, đồng thời, thông báo cho bên còn lại khi xảy ra tình trạng miễn trách nhiệm. Nếu không thông báo hoặc thông báo không kịp thời dẫn đến gây thiệt hại cho bên kia thì bên vi phạm phải bồi thường thiệt hại.

Xảy ra trường hợp miễn trách nhiệm mà các bên đã thoả thuận

Trong hoạt động kinh doanh, sản xuất, buôn bán, các chủ thể kinh doanh có quyền tự do kinh doanh trong khuôn khổ của pháp luật. Theo đó, các bên có quyền tự do giao kết và thực hiện hợp đồng. Đồng thời, các điều khoản liên quan đến quyền và nghĩa vụ của các bên cũng được tự do thỏa thuận miễn không vi phạm pháp luật và đạo đức xã hội. Do đó, các bên có quyền thỏa thuận trong hợp đồng về các trường hợp mà bên vi phạm hợp đồng được miễn trách nhiệm.

Tham khảo bài viết: Chế tài buộc thực hiện đúng hợp đồng trong hoạt động thương mại

Xảy ra sự kiện bất khả kháng

Căn cứ theo khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự thì sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan, cho dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép nhưng cũng không thể lường trước và khắc phục được. Sự kiện này không chỉ khắc phục hay lường trước được đối với người vi phạm mà còn đối với bất kỳ người nào trong điều kiện và hoàn cảnh tương tự.

Thông thường, sự kiện bất khả kháng tồn tại các dạng sau:

• Sự kiện xảy ra sau khi ký kết hợp đồng;
• Sự kiện nằm ngoài ý chí của các bên;
• Sự kiện không thể lường trước được: lũ lụt, động đất, thiên tai,...
• Sự kiện không thể khắc phục được.

su-kien-bat-kha-khang

Như vậy, các trường hợp vi phạm nghĩa vụ do sự kiện bất khả kháng không phải là sự cố ý, không là chủ đích của bên vi phạm. Do đó, việc quy định sự kiện bất khả kháng là một trong các trường hợp được miễn trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng thương mại là hợp lý vì bên vi phạm hợp đồng hoàn toàn không có lỗi trong việc vi phạm.

Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên kia

Khi một bên làm cho bên kia không thực hiện đúng hợp đồng như đã cam kết thì nghiễm nhiên họ không được căn cứ vào việc vi phạm này để buộc bên kia chịu trách nhiệm. Có thể nói, hành vi của một bên là nguyên nhân của việc không thực hiện đúng hợp đồng thì bên còn lại được miễn trách nhiệm.

Chính vì vậy, quy định bên vi phạm được miễn trách nhiệm khi hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn là do lỗi của bên kia là hợp lý.

Ví dụ: Công ty phân phối thực phẩm A và công ty sản xuất thực phẩm B giao kết hợp đồng mua bán nguyên liệu làm bánh, các bên thỏa thuận A giao 100 tấn bột mỳ cho B vào quý 1 năm 2024. Thời điểm giao hàng cụ thể B sẽ thông báo cho A trước 7 ngày. Đến ngày 10.4, B thông báo thời điểm giao hàng nhưng A không giao hàng cho B vào quý 1 như đã thỏa thuận trong hợp đồng. Có thể thấy, A đã vi phạm nghĩa vụ giao hàng nhưng được miễn trách nhiệm do lỗi của B đã không thông báo thời điểm giao hàng.

Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền mà các bên không thể biết được vào thời điểm giao kết hợp đồng.

Trường hợp này được áp dụng khi quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền khiến cho bên vi phạm phải thực hiện hoặc không thực hiện một hành vi nhất định dẫn tới vi phạm hợp đồng. Đây là trường hợp không thể lường trước được vì các bên không thể xen vào quyết định của cơ quan nhà nước. Trên thực tế, trường hợp này thường xuyên được vận dụng bởi Tòa án.  

Ví dụ: Ngày 06/12/2024, Công ty A giao kết hợp đồng mua bán với công ty B 05 tấn quặng, thỏa thuận ngày giao hàng là 05/1/2025. Tuy nhiên, ngày 01/01/2025 Thủ tướng Chính phủ có quyết định khai thác và mua bán quặng trong cả nước. Do đó, đến ngày 05/01/2019 B không thể giao hàng được cho A. Như vậy, hợp đồng không thực hiện được là do có quyết định của người có thẩm quyền nên hai bên không thể thực hiện được nên A không thể buộc B tiếp tục giao hàng.

Dịch vụ luật sư tư vấn về miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm hợp đồng trong thương mại tại Công ty Luật TNHH Nguyễn và Cộng sự

Công ty Luật TNHH Nguyễn và Cộng sự có hơn 14 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực thương mại, chúng tôi luôn đem đến cho quý khách hàng các dịch vụ tư vấn pháp lý cùng với đội ngũ luật sư được đào tạo chuyên nghiệp. Ngoài việc tư vấn giải quyết các vấn đề pháp lý của khách hàng, chúng tôi còn đưa ra các vấn đề liên quan như:

• Tư vấn, chỉnh sửa hợp đồng;
• Tư vấn lựa chọn các chế tài thương mại có lợi và phù hợp;...

thac-si-trong-tai-vien-luat-su-Nguyen-Thanh-Tuu

Luật sư:              NGUYỄN THÀNH TỰU

Điện thoại:          09.19.19.59.39

Email:                tuulawyer@nvcs.vn